La nouvelle Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ ») est entrée en vigueur le 14 février dernier en vue de remplacer les parties I et IA de la Loi sur les compagnies (Québec) (la « LCQ »).
La nouvelle LSAQ s'est vue dotée de plusieurs caractéristiques la rapprochant de son homologue fédéral (Loi canadienne sur les sociétés par actions), dont notamment une protection accrue des actionnaires minoritaires, tout en intégrant certaines améliorations tirées d'ailleurs et en conservant certains avantages du régime existant au Québec auparavant (par exemple, l'absence d'exigence de résidence canadienne pour une proportion des administrateurs).
Concurremment, la Loi sur la publicité légale des entreprises, plus moderne et adaptée à l'utilisation de technologies plus récentes, est également entrée en vigueur à cette date. Cette loi demeure axée sur l'obligation d'un assujetti de s'immatriculer au Registre des entreprises (MIRE : qu'on appelait autrefois le CIDREQ) et de tenir à jour une série d'informations le concernant.
Si votre société est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d'une autre juridiction, cette réforme du droit des compagnies du Québec ne vous affecte pas directement.
Toutefois, il sera désormais permis à votre société de continuer son existence en vertu de la juridiction du Québec, tout comme il sera permis aux sociétés du Québec de continuer leur existence sous une autre juridiction.
Si, comme la plupart des entreprises régies par la LCQ, vous possédez une compagnie constituée en vertu de la Partie IA de la LCQ, vous n'avez aucune démarche à entreprendre pour vous assujettir aux dispositions de la nouvelle LSAQ. Par le seul effet de la loi et de ses dispositions transitoires, votre compagnie est automatiquement devenue, le 14 février dernier, une société par actions régie par la LSAQ et elle bénéficie de toutes les innovations et améliorations de la LSAQ.
Toutefois, les compagnies régies par la Partie I de la LCQ, les compagnies minières, les compagnies d'assurance et les fiducies et sociétés d'épargne auxquelles s'applique la Partie I de la LCQ doivent procéder à une continuation sous la LSAQ durant la période transitoire prévue par la loi. Dépendamment du type d'entreprise, vous bénéficiez d'une période de deux ou cinq ans pour ce faire, à défaut de quoi votre société sera automatiquement dissoute, sauf pour certains cas particuliers. Nous vous encourageons fortement à considérer cette continuation bien avant l'échéance prescrite. Le défaut de procéder à une continuation dans les délais prescrits entraîne des conséquences importantes. Il nous fera plaisir de vous assister dans cette démarche.Avec l'entrée en vigueur de la Loi sur la publicité légale des entreprises, chaque entreprise déjà immatriculée au Québec s'est vue attribuée par le gouvernement du Québec un code d'accès appelé « ClicSÉQUR express » lequel est unique à l'entreprise. Ce code d'accès et le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) attribué par le Registraire des entreprises lors de l'immatriculation (ou le numéro de TVQ) vous permettront d'accéder au portail du service en ligne de Revenu Québec et du Registraire des entreprises. Vous devriez avoir déjà reçu votre code « ClicSÉQUR express ». Vous n'avez donc pas de démarche à faire pour l'obtenir.
Nos recommandations …
Bien que l'adoption de la LSAQ n'entraîne pas automatiquement une obligation de modifier les documents corporatifs de votre société, il pourrait être approprié, dépendant des circonstances de votre entreprise, de procéder à une mise à jour de certains documents, d'ajuster certaines de vos pratiques ou de profiter de nouveaux mécanismes maintenant prévus à la nouvelle LSAQ. Nous vous présentons quelques exemples ci-dessous :
La LSAQ contient un grand nombre de changements à l'encadrement corporatif des sociétés du Québec et regorge d'autres occasions d'améliorer la compétitivité de votre entreprise et d'en faciliter le fonctionnement et l'efficacité interne, notamment en matière de planification à caractère fiscal et du financement de groupes corporatifs.
Nous vous invitons aussi à prendre connaissance du Règlement édictant des mesures transitoires pour l'application de la Loi sur les sociétés par actions, ainsi que de la Foire aux questions portant sur le droit transitoire publiés sur le site du Ministère des Finances du lisburn. Et pour ceux qui désirent se rappeler quels sont les principaux changements apportés par la Loi sur les sociétés par actions, nous vous invitons à consulter le bulletin précédemment diffusé par Fasken Martineau.
Les avocats de Fasken Martineau ont, depuis plus d'un an, donné plusieurs conférences et présentations sur ce sujet, auxquelles vous avez peut-être participé, et ils se sont préparés assidument à l'entrée en vigueur de ces lois. Ils sont fins prêts à vous aider à composer avec ce nouvel environnement.